Termeni și condiții pentru Buy Now, Pay Later prin ONEY

Condiții generale de prestări servicii ONEY BANK SA – 19.01.2024

PREAMBUL

Oney este o instituție de credit, autorizată pentru a acționa ca bancă de către Autoritatea franceză de Control Prudențial și de Soluționare, denumită în continuare „ACPR”, instituție de credit a cărei activitate constă în propunerea către particulari, potențiali clienți și clienți a unui ansamblu de servicii financiare compuse din produse de credit, din mijloace de plată, precum și produse de asigurare și economii.

În cadrul activității sale, Oney a dezvoltat soluții de plată care le permit clienților partenerilor comerciali ai acesteia să plătească pentru bunurile și/sau prestările de servicii achiziționate, denumite în continuare „Bunuri și/sau Servicii”, de mai multe ori prin card bancar sau prin orice altă metodă de plată definită de Oney (denumite în continuare „Soluții de Plată”).

În Franța și în străinătate, aceste soluții de plată sunt propuse fie direct de Oney, prin libera prestare a serviciului, fie prin intermediul uneia dintre filialele acesteia autorizate corespunzător de Autoritatea locală competentă, denumită în continuare „Filiala Oney” și colectiv „Grupul Oney”.

Partenerul este o societate care dorește să îi propună propriei clientele Soluțiile de Plată propuse de Oney, alcătuite dintr-un număr de instrumente pentru finanțarea vânzărilor acestora.

Prezentele Condiții Generale de Prestări servicii, denumite în continuare „Condiții Generale de Prestări Servicii”, au ca obiect determinarea cadrului general al condițiilor și modalităților de distribuire a Soluțiilor de Plată propuse de Oney.

Implementarea soluțiilor de plată va necesita, pentru fiecare țară sau teritoriu relevant, denumit în continuare „Teritoriu Relevant”, semnarea unui Contract de aplicație separat, denumit în continuare „Contractul de Aplicație”, la care sunt anexate prezentele Condiții generale de prestări servicii.

Condițiile Generale de Prestări Servicii au ca obiect determinarea cadrului general al condițiilor și modalităților de distribuire a Soluțiilor de Plată propuse de Oney.

Caracteristicile specifice ale Soluțiilor de Plată și ale modalităților de distribuire pentru fiecare teritoriu sunt descrise în Contractul de Aplicație.

Se menționează că acest Contract de Aplicație, și, Condițiile Generale de Prestări Servicii și, dacă este cazul, contractele de adeziune formează un întreg indivizibil.

Cu toate acestea, în cazul în care există contradicții, se indică în mod expres că dispozițiile Contractului de aplicație au întâietate față dispozițiile Condițiilor Generale de Prestări Servicii.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 1 / 23

1. OBIECTUL CONDIȚIILOR GENERALE DE PRESTĂRI SERVICII

Prezentele Condiții Generale de Prestări Servicii au ca obiect determinarea condițiilor în care Partenerul îi va propune clientelei sale Soluțiile de Plată dezvoltate de Oney, care permit finanțarea prin credit a achizițiilor Bunurilor și/sau Serviciilor distribuite de Partener.

Se precizează că misiunea Partenerului se limitează la:

• –  Propunerea, către clientela proprie, a soluțiilor de plată definite în prezentele dispoziții și în Contractul de Aplicație;
• –  Punerea în legătură a companiei Oney cu clienții Partenerului care doresc să beneficieze de o astfel de Soluție de Plată, denumit în continuare „Client”.
• –  Dacă este cazul, în cazul propunerii soluțiilor de plată în persoană:

o furnizarea tuturor informațiilor legate de soluțiile de plată respective, persoanelor interesate;

o introducerea, în instrumentul pus la dispoziție de Oney, a cererilor din partea clienților care doresc să beneficieze de o astfel de soluție de plată,

o verificarea identității clientului, dacă este necesar

2. CARACTERISTICILE SOLUȚIILOR DE PLATĂ PROPUSE

Se precizează că, în funcție de Teritoriul Relevant, Soluțiile de Plată alcătuite din credite de consum pot fi excluse, prin caracteristicile lor (durată de rambursare mai mică de trei luni, având costuri neglijabile), din domeniul de aplicare al anumitor dispoziții legate de creditele de consum, în temeiul directivei 2008/48/CE a Parlamentului European și a Consiliului, din 23 aprilie 2008, privind contractele de credit de consum.

Principalele caracteristici ale Soluțiilor de Plată sunt descrise în continuare.

Soluțiile de Plată propuse sunt adaptate la reglementările locale aplicabile pe Teritoriul Relevant. Caracteristicile specifice ale Soluțiilor de Plată adaptate la specificele locale (caracteristici intrinseci, moduri de comercializare etc.) sunt detaliate în fiecare Contract de Aplicație relevant.

Partenerul îi va prezenta clientelei acestuia Soluțiile de Plată de la Oney, definite pentru Teritoriul Relevant, excluzând orice alte produse de la Oney.
Soluțiile de Plată propuse, alcătuite din credite amortizabile, destinate finanțării Bunurilor și/sau Serviciilor comercializate de Partener, rambursabile prin card bancar sau orice alt mijloc de plată definit de Oney.

Suma achizițiilor care pot fi finanțate prin credit, denumită „Plafon pentru soluțiile de plată”, este definită în Contractul de Aplicație. Se precizează faptul că plafonul respectiv va putea fi modificat în sus sau în jos de către Oney, în orice moment și în mod discreționar.

Modalitățile și duratele de rambursare sunt definite în Contractul de Aplicație.

În funcție de Teritoriul Relevant, Soluția de Plată va putea să fie însoțită sau nu de plata în numerar a unei părți din achiziție, efectuată direct la Partener (în continuare, „Depozit”), caz în care valoarea creditului acordat clientului de către Oney va corespunde cu suma pentru achiziție minus Depozitul. Dacă suma de

V1 NETOPIA – 19.01.2024 2 / 23

achiziție a Bunului și/sau a Serviciului nu este însoțită de un Depozit, valoarea creditului acordat clientului de Oney va corespunde cu suma achiziției.

Acestor operațiuni de credit le sunt aplicate taxe care pot lua forma:

• –  fie a dobânzilor determinate în funcție de o rată nominală fixă,
• –  fie, în absența dobânzilor, a unei taxe cu valoare forfetară sau care corespunde unui procent din suma achiziției. Taxele respective sunt determinate de Oney în conformitate cu reglementările în vigoare pe teritoriul relevant și sunt facturate către Clienți. Celelalte caracteristici ale Soluțiilor de Plată propuse (durată, sume finanțate etc.) vor fi determinate de Oney. La cererea Partenerului, vor putea fi propuse soluții de plată fără taxe, cu taxe reduse sau cu rate promoționale (denumite în continuare „Soluții de Plată Promoționale”). Condițiile acestor Soluții de Plată Promoționale, în special datele la care vor fi propuse, vor fi determinate în urma consultării dintre Părți și vor face obiectul unei confirmări scrise. În cazul propunerii soluțiilor de plată promoționale, efectuată la cererea Partenerului, cel din urmă va plăti către Oney, pentru fiecare soluție de plată promoțională acordată, diferența dintre suma taxelor sau a ratei (precizându-se că, în ultimul caz, plafonul forfetar pentru client nu este aplicabil) aplicate de obicei de Oney pentru o soluție de plată nepromoțională identică și suma taxelor reduse sau a ratei promoționale facturate clientului care beneficiază de soluția de plată promoțională. Soluțiile de Plată vor implica acceptarea condițiilor generale ale creditului de către Clienții care doresc să beneficieze de acestea.
  Soluțiile de Plată sunt rezervate particularilor care locuiesc în Teritoriul Relevant, fiind excluse în mod expres persoanele fizice care acționează în interes profesional. Acordarea Soluțiilor de Plată este condiționată de aprobarea prealabilă și discreționară de către Oney. Soluțiile de Plată vor apărea sub marca „Oney”. Clientul care s-a înscris pentru o Soluție de Plată va putea, dacă este cazul, să beneficieze de un termen de paisprezece (14) zile pentru a se retrage. În cazul retragerii Clientului, achiziționarea Bunului și/sau a Serviciului efectuată la Partener și pentru care Clientul a solicitat cererea de credit, va fi anulată, cu excepția cazului în care clientul decide să plătească pentru achiziție în numerar sau dacă reglementările locale aplicabile stipulează altfel. Specificurile locale legate de dreptul de retragere (durată și efecte) sunt precizate în Contractul de Aplicație.

3. CARACTERISTICILE PRODUSELOR ȘI SERVICIILOR FINANȚATE PRIN CREDIT A. Dispoziții generale

Soluțiile de Plată Oney sunt destinate finanțării achiziționării de Bunuri și/sau Servicii comercializate de Partener.

Bunurile și/sau Serviciile pot fi comercializate:

• –  La distanță, prin intermediul Site-ului Web al Partenerului, denumit în continuare „Site Web pentru comercializare”;
• –  În persoană, în puncte de vânzare sau agenții, denumite în continuare „Locatie fizica” a Partenerului.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 3 / 23

– Sau prin orice altă metodă permisă de reglementări și sub rezerva acordului expres din partea Oney.

Livrarea Bunurilor și prestările Serviciilor de Partener fac obiectul informării companiei Oney, stare denumită în continuare „Pregătit de livrare”.

B. Dispoziții specifice aplicabile prestărilor de servicii turistice

Atunci când este necesar , în cazul distribuirii de către Partener a prestărilor de servicii turistice, se vor aplica dispozițiile prezentului articol.

Este convenit în mod expres între Părți că societatea Oney nu este considerată organizator sau intermediar de servicii pentru călătorii în sensul reglementării în vigoare (directiva 2015/2302 privind pachetele de servicii pentru călătorii).

Ca atare, Partenerul, în calitate de intermediar de servicii pentru călătorii, susține compania Oney în privința alegerii partenerilor comerciali, în special în ceea ce privește competențele lor profesionale (deținerea unei licențe etc.) și solvabilitatea financiară a acestora (garanție financiară, asigurare de răspundere civilă profesională etc.).

Dacă furnizarea serviciilor constă în prestarea de servicii turistice, starea Pregătit pentru livrare semnifică livrarea documentelor de călătorie.

4. CANALE DE DISTRIBUIRE

Soluțiile de Plată pot fi oferite clientelei Partenerului, la distanță (Site Web pentru comercializare, telefonic etc.) sau în persoană (Locatie fizica pentru comercializare).
Canalele de distribuire rezervate pentru Teritoriul Relevant sunt detaliate în contractul de aplicație relevant.

Integrările Soluțiilor de Plată pe Site-ul Web pentru comercializare sau distribuirea acestora în Locatia fizica necesită acordul prealabil din partea companiei Oney.
Partenerului îi este interzis să desfășoare activități de atragere, cu excepția acordului expres din partea companiei Oney.

5. SEMNALIZAREA PE SITE-UL PARTENERULUI

Partenerul va semnaliza publicului, în mod vizibil pe Site-ul Web pentru comercializare și/sau în Locatia fizica al acestuia, posibilitatea efectuării plății pentru achiziții prin intermediul unei Soluții de Plată. Pentru a face acest lucru, Partenerul se angajează să folosească semnalizările și să pună la dispoziția clienților instrumentul de simulare, conform definiției de mai jos.

Oney a dezvoltat:

• –  un instrument care permite semnalizarea automată a Site-ului Web pentru comercializare al Partenerului. Semnalizarea se poate face sub forma bannerelor, benzilor, butoanelor, care să evidențieze Soluțiile de Plată;
• –  un instrument de simulare dinamică a Soluțiilor de Plată, care va fi integrat de Partener pe fișele de produs ale articolelor oferite spre vânzare, precum și în coșul utilizatorului de internet. Partenerul va evidenția instrumentul respectiv de simulare pe site-ul web pentru comercializare al acestuia, permițând publicului să simuleze finanțarea achizițiilor prin Soluțiile de Plată;

V1 NETOPIA – 19.01.2024 4 / 23

• –  semnalizarea și instrumentul de simulare sunt create, dezvoltate și actualizate de Oney, care asigură conformitatea acestora cu dispozițiile legale;
• –  un kit de comunicare de implementat la Locatia fizica a comerciantului. Partenerul integrează și comunică doar elementele grafice și tehnicile furnizate astfel de compania Oney, fără a aduce niciodată nicio modificare și cu excluderea oricărui alt element. Toate celelalte comunicări publicitare, indiferent de format, legate de Soluțiile de Plată, făcute la inițiativa Partenerului, vor trebui transmise în prealabil către compania Oney în vederea validării, ținându-se cont în special de cerințele juridice care trebuie respectate în legătură cu dreptul protecției consumatorului și, în special, cu publicitatea pentru credit. În plus, înainte de orice distribuire, fiecare dintre ofertele comerciale pentru soluțiile de plată care fac obiectul prezentelor dispoziții trebuie să fie validate în mod expres de Oney. În acest sens, modele de comunicare efectuate de Partener trebuie adresate către Oney în vederea validării prealabile, Oney dispunând de un termen de două (2) zile lucrătoare pentru a solicita modificări pentru ca modelele respective de comunicare să respecte dispozițiile legale și reglementările aplicabile. În cazul netransmiterii în vederea validării prealabile sau în cazul ignorării solicitărilor de modificare, Partenerul va suporta consecințele care pot rezulta și va exonera compania Oney de orice sancțiuni pecuniare hotărâte de autoritățile competente, indiferent de natură (juridică, administrativă etc.).

6. PRODUSE EXCLUSE

Partenerului îi este interzis să propună Soluțiile de Plată pentru plata Bunurilor sau a prestărilor de Servicii care nu respectă legea, ordinea sau moravurile publice sau care sunt contrare bunelor moravuri, precum și pentru plata:

• –  jocurilor de noroc (cazinouri on-line, site-uri de pariuri sau agenții de pariuri);
• –  băuturilor alcoolice consumate pe loc sau luate la pachet;
• –  materialelor pornografie sau a produselor legate de vânzarea materialelor erotice;
• –  bunurilor care încalcă ordinea publică sau care sunt interzise de legislația în vigoare (pedofilie, nazism, rasism etc.);
• –  bunurilor care, direct sau indirect, pot aduce atingere imaginii sau reputației companiei Oney sau societăților asociate acesteia, cum ar fi, în special, armele interzise, armele nerestricționate și armele supuse autorizării;
• –  bunurilor care au orice legătură cu prozelitismului religios, rasial, sectar, politic etc. Partenerului i se interzice, de asemenea, să propună Soluțiile de Plată pentru plata cardurilor cadou și a pachetelor cadou, dacă nu este autorizat altfel în mod expres de Oney

7. DISPOZITIVE TEHNICE UTILIZATE
A. Dispozitive tehnice asociate Soluțiilor de Plată

În cadrul prezentului parteneriat și în funcție de Teritoriul Relevant, Partenerul va utiliza unul dintre dispozitivele tehnice următoare:

• –  Interfață de programare a aplicației ONEY, cu serviciu administrativ Oney, în continuare „API”;
• –  Platformă pentru servicii de plată (PSP) cu serviciu administrativ Oney;
• –  Platformă pentru servicii de plată (PSP) cu serviciu administrativ PSP.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 5 / 23

În toate cazurile, pentru ca soluțiile de plată să fie accesibile, este necesar să fie utilizat „API-ul” pus la dispoziția Partenerului sau a serviciului PSP de către Oney. În acest sens, Partenerului sau serviciului PSP îi va fi livrat un ghid tehnic legate de API.

Partenerul se angajează să utilizeze API-ul. În caz contrar, contractul va putea fi reziliat de Oney în condițiile de la articolul 22 din cele de față.

Dacă Partenerul alege să utilizare serviciul PSP, acesta se angajează să încadreze contractual relațiile cu prestatorul serviciilor de plată.

B. Serviciu post-vânzare

În vederea bunei executări a contractului, Oney va pune la dispoziția Partenerului o aplicație cu serviciu administrativ care să îi permită în special să informeze compania Oney atunci când acesta este pregătit să livreze comenzile plătite prin intermediul unei soluții de plată (în continuare, „Serviciu Administrativ Comerciant”).

Ansamblul funcțiilor propuse de serviciul administrativ al comerciantului este descris în documentația tehnică livrată de Oney Partenerului.

Partenerul va accesa Serviciul Administrativ al comerciantului prin utilizarea combinată a unui cod de utilizator și a unei parole confidențiale: aceste două informații sunt atribuite personal membrilor personalului Partenerului care au nevoie să se conecteze la serviciul administrativ al comerciantului. Toate informațiile obținute prin intermediul acestui serviciu al comerciantului au un caracter strict confidențial pe care Partenerul se angajează să îl respecte și impune respectarea acestuia de către personalul Partenerului sau orice alte persoane care acționează în numele acestuia.

C. Integrarea

Oney îi va transmite Partenerului elementele tehnice utilizate pentru soluțiile de plată, precum și testele furnizate într-un caiet de teste.

Partenerul se angajează să înceapă integrarea elementelor tehnice furnizate de Oney, în termen de cel mult o (1) lună de la furnizarea acestora și să finalizeze integrarea lor în cel mult trei (3) luni de la livrarea testelor și absența erorilor care provoacă blocaje.

8. DISPOZITIVE ANTIFRAUDĂ ASOCIATE SOLUȚIILOR DE PLATĂ

Oney a dezvoltat un dispozitiv antifraudă complementar Soluțiilor de Plată. Acest dispozitiv îi permite să evalueze, pentru fiecare cerere de Soluție de Plată, nivelul de risc de fraudă corespunzător (în continuare, „Dispozitiv antifraudă”).

Astfel, Soluția de Plată solicitată de un client pentru finanțarea unui Bun sau a unei prestări de Serviciu propuse de Partener va fi analizată de Oney cu ajutorul Dispozitivului antifraudă, astfel încât să fie controlat riscul de fraudă asociat Soluțiilor de Plată.

În plus, compania Oney va utiliza Dispozitivul acesteia antifraudă pentru a determina oportunitatea de a impune ca solicitantul Soluției de Plată să se autentifice prin intermediul unui dispozitiv de autentificare puternic atunci când efectuează plata contribuției sau prima rata.

Partenerul se angajează să respecte cu strictețe măsurile de precauție definite în prezentele Condiții Generale de Prestări Servicii, pentru a asigura eficacitatea Dispozitivului antifraudă.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 6 / 23

9. CONDIȚII DE ACCEPTARE A SOLUȚIILOR DE PLATĂ A. Acceptarea Soluțiilor de Plată

Toate cererile de înscriere pentru o Soluție de Plată vor fi supuse unei analize din partea companiei Oney. În funcție de rezultatul analizei, Oney ar putea dori să efectueze o analiză suplimentară a cererii. Partenerul va fi informat cu privire la acordarea sau neacordarea Soluției de Plată. Doar o decizie favorabilă din partea companiei Oney, după analiza suplimentară sau în lipsa acesteia, îi va permite Partenerului să obțină finanțarea corespunzătoare achizițiilor efectuate prin credit. În cazul unei decizii favorabile sau în cazul lipsei deciziei, livrările vor fi efectuate numai pe riscul Partenerului.

Decizia de acordare a Soluțiilor de Plată persoanelor care le solicită îi revine exclusiv companiei Oney, după analizarea dosarelor care va fi efectuată în conformitate cu criteriile de evaluare a riscurilor, rezervate de Oney pentru examinarea cererilor pentru serviciile respective. În niciun caz, prezentul contract nu îi va conferi Partenerului puterea de a interveni sau de a lua o decizie legată de acordarea, gestionarea sau recuperarea creditelor, acestea rămânând în responsabilitatea unică și întreagă a companiei Oney.

B. Implementarea dispozitivului antifraudă

Toate cererile de Soluții de Plată vor implica punerea în aplicare a Dispozitivului antifraudă.

Se precizează că Oney își rezervă dreptul de a îi solicita Partenerului blocarea comenzii atunci când este constatată o fraudă după decizia de acordare a Soluției de Plată.

Pentru ca Dispozitivul antifraudă utilizat de Oney să fie eficient, este necesar ca Partenerul:

• –  să îi transmită companiei Oney totalitatea datelor legate de comenzile efectuate la Partener, pentru care modul de plată ales este reprezentat de o Soluție de Plată (în continuare, „Comanda”);
• –  să nu aducă modificări Comenzii după ce aceasta a fost analizată de Oney cu ajutorul Dispozitivului antifraudă;
• –  să se asigure, la livrarea Comenzii, că este verificată identitatea persoanei care primește Comanda. În cazul nerespectării uneia dintre aceste măsuri, Partenerul poate fi tras la răspundere dacă o Soluție de Plată se dovedește frauduloasă, în conformitate cu prezentele dispoziții.

C. Transmiterea datelor legate de o comandă

Partenerul se angajează să transmită către Oney totalitatea datelor legate de fiecare Comandă.

Lista de date pe care Partenerul se angajează să o transmită companiei Oney este detaliată în Contractul de Aplicație.

Partenerul se angajează să îi furnizeze companiei Oney totalitatea acestor informații prin API.

Oney va utiliza datele respective în scopul analizării cererii pentru soluția de plată, în special în vederea detectării eventualelor tentative de fraudă, prin intermediul Dispozitivului antifraudă al acesteia. Aceasta va putea să le comunice oricăror terți la care va recurge în cadrul analizării cererilor de Soluții de Plată.

În plus, compania Oney va putea să păstreze datele respective în scopul îmbogățirii fișierului pe care aceasta îl folosește în activitatea antifraudă.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 7 / 23

Partenerul declară și îi garantează companiei Oney că respectă dispozițiile reglementării (UE) 2016/679 a Parlamentului European și a Consiliului, din 27 aprilie 2016, privind protecția persoanelor fizice în legătură cu prelucrarea datelor cu caracter personal și cu privire la libera circulare a datelor respective, precum și toate reglementările locale aplicabile pe teritoriul relevant unde sunt propuse bunurile și prestările de servicii.

Partenerul declară, în special, că va obține consimțământul din partea clienților săi cu privire la transmiterea și prelucrarea datelor respective de către Oney, în scopurile determinate în dispozițiile de față.

Partenerul se angajează să își informeze clienții cu privire la transmiterea datelor personale către compania Oney în scopul analizării cererii de soluții de plată, prin introducerea unei mențiuni specifice în condițiile generale de vânzare ale acestuia.

D. Modificarea comenzii

Evaluarea Soluției de Plată atașată Comenzii, prin intermediul Dispozitivului antifraudă, se bazează în mare parte pe analizarea datelor legate de comandă, comunicate companiei Oney de către Partener. Orice modificare adusă datelor comenzii poate modifica evaluarea de către Oney a riscului de fraudă asociat comenzii.

În aceste condiții, Partenerul se va abține de la aduce modificări comenzii după ce Oney a analizat Comanda prin intermediul Dispozitivului antifraudă al acesteia și după ce a decis să acorde Soluția de Plată destinată finanțării. Toate modificările Comenzii după ce Comanda a fost analizată prin intermediul Dispozitivului antifraudă se vor face pe propria răspundere a Partenerului.

E. Precauții la livrarea comenzii

Partenerul se angajează să stabilească un bon de comandă unic per Comandă.

Acesta se angajează (i) să verifice identitatea persoanei care primește Comanda (această verificare îi va permite Partenerului să nu livreze comanda altei persoane decât celei desemnate personal în bonul de comandă, autorizată pentru primirea comenzii), precum și (ii) să asigure păstrarea dovezii acestei verificări.

Pentru a face acest lucru, Partenerul se angajează să recurgă exclusiv la servicii de livrare care permit (i) verificarea identității persoanei care primește Comanda și (ii) să obțină dovada livrării sau a bunei prestări a serviciilor finanțate, care să ateste primirea comenzii la adresă, de către persoana desemnată în Comandă.

10. PRESTAȚIE MONETARĂ

Când este cazul, dacă Soluțiile de Plată asociate achiziționării de Bunuri și/sau prestării de Servicii implică în prealabil plata unui Depozit, acesta este plătit de Client direct către Partener, prin card bancar sau orice alt mijloc de plată definit în prealabil.

În acest context, Părțile convin asupra faptului că Partenerul îi va încredința companiei Oney serviciul de achiziție pentru tranzacțiile care implică plata contribuțiilor. Acest serviciu încredințat companiei Oney face obiectul unui contract de achiziție separat, denumit în continuare „Contract de Achiziție”.

Oney va credita contul Partenerului cu suma contribuției la J+2 zile lucrătoare, J reprezentând data la care Partenerul va informa că este pregătit să livreze către client, această informare având loc prin intermediul unui flux de interacționare directă. Prin „zile lucrătoare” se face referire la toate zilele de luni până vineri, cu excepția zilelor de sărbători legale din Franța și teritoriul relevant.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 8 / 23

În acest context, Partenerul îi încredințează companiei sarcina de a determina, în numele și în contul acestuia, legat de nivelul de risc evaluat pentru o comandă, dacă este necesar să i se impună solicitantului soluției de plată respective să se autentifice prin intermediul unui dispozitiv de autentificare puternic (de ex.: 3DS) pentru plata contribuției către Partener.

11. STATUTUL PARTENERULUI

Se precizează că, în cadrul prezentului contract, Partenerul nu acționează în calitate de intermediar de servicii bancare, de investiții, de asigurări, de plată sau de credit în contul companiei Oney. Partenerul nu acționează în calitate de mandatar, agent sau reprezentant al companiei Oney, ci în calitate de simplu client al serviciilor oferite de Oney.

12. OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR

A. Obligațiile companiei ONEY

ONEY se angajează:

• –  să respecte reglementările, în special dispozițiile legale aplicabile Soluțiilor de Plată, normele profesionale și/sau deontologice aplicabile profesiei în care își desfășoară aceasta activitatea, astfel încât Partenerul să nu fie preocupat de acest aspect,
• –  să analizeze riscul de fraudă asociat cererilor de Soluții de Plată, prin intermediul Dispozitivului antifraudă al acesteia, înainte de a acorda Soluția de Plată respectivă,
• –  să pună la dispoziție un serviciu post-vânzare pentru Soluțiile de Plată vizate de dispozițiile de față,
• –  să întocmească periodic un raport de activitate pus la dispoziția Partenerului,
• –  să asigure plata finanțărilor către Partener, în conformitate cu condițiile definite de către Părți,
• –  să furnizeze semnalizările definite în articolul 6 din prezentele Condiții. B. Obligațiile Partenerului Partenerul se angajează:

• –  să respecte reglementările, normele profesionale și/sau deontologice aplicabile profesiei în care își desfășoară aceasta activitatea, astfel încât compania Oney să nu fie preocupată de acest aspect;
• –  să integreze corespunzător, prin aplicarea recomandărilor din partea companiei Oney, Soluția de Plată pe Site-ul sau Site-urile de comercializare, inclusiv în cazul modificărilor structurale ale site-ului sau ale site-urilor de comercializare;
• –  să promoveze către clientela acestuia Soluțiile de Plată care fac obiectul dispozițiilor de față și, în acest sens, să le integreze cât mai curând posibil în paginile site-ului de comercializare și la Locatia fizica pentru comercializare ale acestuia;
• –  să respecte măsurile care permit garantarea faptului că Dispozitivul antifraudă utilizat este eficace, precum măsurile definite în dispozițiile de față;
• –  să nu primească nicio plată din partea clienților în legătură cu Soluția de Plată și să îi informeze cu privire la interdicția de a primi sumele respective, în conformitate cu regulile de fond și de formă impuse de reglementările în vigoare pe Teritoriul Relevant;

V1 NETOPIA – 19.01.2024 9 / 23

• –  să nu își ia niciun angajament în numele companiei Oney;
• –  să nu utilizeze, pentru propunerea Soluțiilor de Plată, decât semnalizările definite în articolul 6 din prezentele Condiții. Toate celelalte comunicări legate de soluțiile de plată care fac obiectul prezentelor dispoziții vor trebui validate de compania Oney înaintea transmiterii lor;
• –  să actualizeze neîntârziat, la cererea din partea companiei Oney, informațiile juridice legate de Oney și soluțiile de plată, în special cele prezente pe Site-ul sau Site-urile Web de comercializare sau în orice alt format, difuzate de Partener;
• –  să informeze fără întârziere compania Oney cu privire la orice modificare ce poate interveni asupra cursului de vânzare și, în special, cu privire la modificările aduse datelor clienților colectate în cadrul Comenzii sau în privința modificărilor care au un impact în ceea ce privește aspectele tehnice sau de securitate;
• –  să transmită companiei Oney totalitatea informațiilor legate de comandă;
• –  să informeze compania Oney cu privire la starea Pregătit de livrare. Această informare va fi transmisă prin intermediul unui flux automat cu PAL (Pregătit de livrare) sau prin PSP (serviciu „pregătit de livrare”);
• –  să furnizeze în termen de 5 (cinci) zile calendaristice, la cererea companiei Oney, dovezile de expediere și livrare, în cazul detectărilor cazurilor de fraudă dovedite;
• –  dacă este nevoie, să informeze compania Oney cu privire la situație și la reglementările pentru litigiile comerciale și, pentru fiecare Comandă și la cererea companiei Oney, să îi furnizeze acesteia, în termen de zece (10) zile, dovada expedierii, livrării și/sau returului bunului sau bunurilor de către client;
• –  să informeze compania Oney, în cel mai scurt timp, cu privire la anularea unei vânzări sau a unei prestări de servicii plătite prin intermediul unei Soluții de Plată, prin introducerea anulării comenzii în API;
• –  să informeze clienții cu privire la condițiile în care aceștia pot beneficia în continuare de o Soluție de Plată în ciuda anulării parțiale a comenzii corespunzătoare prin introducerea unei mențiuni specifice în condițiile generale de vânzare ale acestuia;
• –  să informeze compania Oney, în cel mai scurt timp, cu privire la anularea parțială a unei vânzări sau a unei prestări de servicii plătite prin intermediul unei Soluții de Plată, precum și cu privire la noua sumă a vânzării sau a prestării serviciilor (valoarea vânzării/prestării de servicii rezultată). Această informare se va face prin intermediul unui plug-in sau prin extranetul API-ului;
• –  Să furnizeze, în cele 4 (patru) luni de la închidere anuală a conturilor și în termen de 10 (zece) zile calendaristice, elementele financiare (bilanțul și contul de profit și pierdere) ale Partenerului, pentru a-i permite companiei Oney să îi evalueze situația financiară;
• –  Să nu livreze comenzile în cazul cărora a fost detectat un risc de fraudă, în special prin intermediul utilizării propriilor informații;
• –  Să nu propună decât o singură soluție de plată per comandă și să se abțină de la împărțirea achizițiilor pentru a le asocia mai multe Soluții de Plată;
• –  Să respecte cu strictețe procedurile comunicate de către compania Oney. V1 NETOPIA – 19.01.2024 10 / 23

13. RESPONSABILITĂȚILE PĂRȚILOR

Părțile se vor ocupa personal de litigiile și contestațiile care pot rezulta din interacțiunea cu clienții, în ceea ce privește propriul domeniu de activitate.

A. Responsabilitatea Partenerului

1. În legătură cu Bunurile și/sau prestările de Servicii

Partenerul îi garantează companiei Oney în mod expres legitimitatea și conformitatea Bunurilor și/sau a prestărilor de Servicii pe care le propune în cadrul activității acestuia, a condițiilor de distribuire și a informațiilor aduse la cunoștința consumatorilor, în special cu privire la dreptul protecției consumatorilor, dreptul distribuirii și dreptul concurenței, protejând compania Oney împotriva răspunderii rezultate din acestea. Partenerul va interveni pentru a proteja compania Oney împotriva tuturor procedurilor penale sau civile și va suporta toate costurile, condamnările, plățile, amenzile de orice fel care ar putea fi suferite de Oney în conexiune cu activitatea proprie a Partenerului.

Partenerul va substitui în întregime compania Oney în cazul unei reclamații sau citații din partea unui terț, inclusiv din partea unei agenții guvernamentale sau autorități judiciare și/sau în eventualitatea unei investigații din partea agenției guvernamentale sau a autorităților judiciare, rezultate din ofertele sau comunicările comerciale furnizate la inițiativa acestuia în cadrul prezentului contract. Substituirea se extinde, astfel, în cazul reclamațiilor, citațiilor, pretențiilor, cererilor, anchetelor din partea oricărui terț, dar și în cazul eventualelor consecințe financiare ce rezultă din acestea, inclusiv plățile pentru acțiunile comerciale, condamnări, plăți, amenzi penale sau administrative, precum și toate costurile aferente acestora, în special, fără a se limita la onorariile avocaților. Această listă nu este exhaustivă.

2. În legătură cu partenerii comerciali, furnizorii și subcontractanții acestuia

Partenerul se angajează, în special în temeiul legii nr. 2016-1691 din 9 decembrie 2016, privind transparența, lupta anticorupție și modernizarea vieții economice, să nu intre și să nu continue relațiile de afaceri decât cu parteneri, furnizori sau subcontractanți care au o bună reputație și care dețin capacitățile necesare.

Partenerul exonerează compania Oney de răspundere împotriva oricăror acțiuni, reclamații, revendicări, opoziții sau notificări în acest sens și se angajează, dacă este cazul, să despăgubească societatea Oney pentru prejudiciul integral, indiferent de natură, legat direct sau indirect de acțiunile Partenerului sau ale unuia dintre partenerii, furnizorii sau subcontractanții acestuia.

În cazul nerespectării de către Partener a obligațiilor definite în prezenta clauză, Oney va putea rezilia contractul fără nicio notificare prealabilă sau despăgubiri.

B. Responsabilitatea companiei Oney

Soluțiile de Plată sunt concepute și dezvoltate integral de Oney.

Compania Oney îi garantează Partenerului legitimitatea și conformitatea Soluțiilor de Plată propuse, în special în ceea ce privește codul consumului francez și codul monetar și financiar francez și, în acest sens, aceasta va interveni pentru a exonera de răspundere Partenerul împotriva procedurilor penale sau civile, despăgubind Partenerul pentru costurile, condamnările, plățile, amenzile suferite de Partener în legătură cu Soluțiile de Plată și/sau semnalizare și/sau în legătură cu instrumentul de simulare.

Sub rezerva respectării stricte de către Partener a obligațiilor vizate din prezentele dispoziții, compania Oney va substitui integral Partenerul în cazul unei reclamații sau citații din partea unui terț, inclusiv din partea unei agenții guvernamentale sau autorități judiciare și/sau în eventualitatea unei investigații din partea agenției guvernamentale sau a autorităților judiciare, rezultate din soluțiile de plată și/sau semnalizare și/sau instrumentul de simulare furnizat în cadrul prezentului contract. Substituirea se

V1 NETOPIA – 19.01.2024 11 / 23

extinde, astfel, în cazul reclamațiilor, citațiilor, pretențiilor, cererilor, anchetelor din partea oricărui terț, dar și în cazul eventualelor consecințe financiare ce rezultă din acestea, inclusiv plățile pentru acțiunile comerciale, condamnări, plăți, amenzi penale, precum și toate costurile aferente acestora, în special, fără a se limita la onorariile avocaților.

14. CONSTATAREA UNEI FRAUDE ORGANIZATE

Compania Oney își rezervă dreptul de a suspenda, fără nicio înștiințare prealabilă, executarea prezentului contract în cazul în care aceasta constată o fraudă organizată în legătură cu Soluțiile de Plată, în vederea conceperii unei soluții care să îi permită să blocheze cererile de soluții de plată efectuate fraudulos. În acest caz, compania Oney va înștiința imediat Partenerul, prin orice mijloc, cu privire la suspendarea distribuirii Soluțiilor de Plată și inactivarea API-ului.

Oney se angajează să depună toate eforturile pentru implementarea, în cel mai scurt timp, a unei soluții care să permită blocarea cererilor frauduloase de Soluții de Plată. După implementarea unei soluții satisfăcătoare, compania Oney va informa Partenerul în acest sens, iar Soluțiile de Plată vor fi reactivate pe durata rămasă a Contractului.

15. RECUPERAREA DATORIILOR ÎN CAZUL INSOLVABILITĂȚII CLIENȚILOR

În calitate de creditor, compania Oney își va asuma riscul de insolvabilitate a împrumutaților, aferent creditelor acordate în cadrul Contractului. Drept urmare, compania Oney va asigura recuperarea ratelor lunare neachitate pentru credite, în conformitate cu regulile interne de recuperare.

În cazul întârzierilor sau neefectuării plății, compania Oney va pune în aplicare măsurile necesare achitării sumelor datorate, pe cale amiabilă sau în instanță.

Partenerul va exonera compania Oney de integralitatea prejudiciului în cazul sumelor neachitate, rezultat din nerespectarea dovedită, de către Partener, a uneia dintre dispozițiile prevăzute în prezentele document, inclusiv a procedurilor comunicate de compania Oney sau a ordinelor provenite de la aceasta, și se angajează, la sfârșitul procedurii de recuperare pusă în aplicare de Oney, să plătească în principal sumele aferente dobânzilor, cheltuielilor și accesoriilor, inclusiv a cheltuielilor de recuperare.

În cazul cererii de Soluții de Plată realizate de angajații, directorii, asociații, lucrătorii temporari ai Partenerului, precum și de soții acestora, Partenerul va suporta costul Soluțiilor de Plată subscrise fraudulos. De asemenea, compania Oney va putea să rezilieze Contractul fără ca Partenerul să pretindă despăgubiri și fără a aduce atingere procedurilor penale pentru care Oney își rezervă dreptul de a le iniția.

În scopul controlului, Partenerul va răspunde la toate solicitările de informații din partea companiei Oney, pentru a se putea determina dacă Soluția de Plată a fost sau nu subscrisă fraudulos de unul din angajații, directorii, asociații sau lucrătorii temporari ai acestuia, inclusiv soții acestora.

În cazul nerespectării de către Partener a obligațiilor definite în prezenta clauză, Oney va putea rezilia contractul fără nicio notificare prealabilă sau despăgubiri.

16. ANULAREA UNEI FINANȚĂRI
A. Anularea totală a vânzării efectuate prin credit

În cazul anulării unei vânzări de Bunuri și/sau a unei prestări de Servicii făcute prin credit, indiferent de cauză, anularea va antrena, în consecință, anularea Soluției de Plată corespunzătoare; Oney va storna intrările corespunzătoare din conturile relevante, astfel încât să anuleze plata finanțării respective

V1 NETOPIA – 19.01.2024 12 / 23

efectuate de Oney. Partenerul se angajează să nu ramburseze niciodată direct către client suma de achiziționare a Bunurilor și/sau a prestării Serviciilor efectuată prin intermediul unei Soluții de Plată.

În cazul anulării unei Soluții de Plată consecutiv după anularea vânzării de bunuri și/sau prestări servicii corespunzătoare, cheltuielile de gestionare definite în articolul 20 din prezentele documente, aferente soluției de plată și, dacă este cazul, comisioanele bancare, vor fi reținute de Oney.

B. Anularea parțială a vânzării efectuate prin credit

În cazul anulării unei părți a vânzării de Bunuri și/sau prestări de Servicii efectuate prin credit, Soluția de Plată corespunzătoare va fi (i) modificată, reducând, astfel, durata de rambursare și/sau suma ultimei rate lunare, sau va fi (ii) anulată. Taxele aferente creditului la data anulării vor rămâne în datoria clientului.

Oney va storna intrările corespunzătoare din conturile relevante, astfel încât să corecteze plata efectuată pentru sumele respective.

În acest caz, Partenerul va informa compania Oney fără întârziere. În cazul Depozitului, Partenerul mandatează în mod expres compania Oney să acționeze în numele acestuia pentru calculul sumei care trebuie rambursate clientului și pentru efectuarea rambursării respective prin intermediul metodei de plată deținut de client, folosite la plata inițială a Depozitului.

17. RETRAGERE – SUBSCRIERE FRAUDULOASĂ A. Retragerea clientului

În cazul retragerii Clientului, achiziționarea Bunului și/sau a prestării Serviciului efectuată la Partener și pentru care clientul a solicitat cererea de credit, va fi anulată, cu excepția cazului în care clientul decide să plătească pentru achiziție în printr-o altă metodă de plată sau dacă legislația locală stipulează altfel.

Soluțiile de Plată pentru care clientul și-a exercitat dreptul de retragere vor duce la regularizarea de către compania Oney, care va storna intrările corespunzătoare din conturile relevante, astfel încât să anuleze plata efectuată pentru sumele respective. Compania Oney va informa Partenerul cu privire la anularea respectivă, cât mai curând posibil. Partenerul se va ocupa personal (i) de recuperarea sumelor restante față de acesta (soldul prețului) sau (ii) de recuperarea bunurilor livrate.

B. Subscrierea frauduloasă a unei Soluții de Plată
1. Situația Depozitului plătit prin utilizarea frauduloasă a unui card bancar

În cazul unei Soluții de Plată subscrise prin intermediul unui card bancar contrafăcut sau al cărui titular contestă subscrierea Soluției de Plată, Partenerul, prin intermediul băncii acceptante (Oney, dacă este cazul), va restitui suma contribuției către banca emitentă a titularului cardului debitat fraudulos; Partenerul se va ocupa personal de recuperarea sumei respective care îi este datorată.

Cu toate acestea, este convenit în mod expres între Părți că serviciile de analizare a Comenzilor, definite la articolele 9 și 10 din prezentele Condiții (în continuare, „Servicii de analiza”), sunt realizate de compania Oney în cadrul unei obligații de rezultat.

În aceste condiții, acordarea de către Oney a unei Soluții de Plată subscrise prin intermediul unui card bancar al cărui titular contestă subscrierea soluției de plată, fără să fi solicitat autentificarea strictă a deținătorului cardului în cadrul aplicației de la articolul 10 B, va constitui o greșeală de executare a serviciilor de analizare, angajând responsabilitatea companiei Oney.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 13 / 23

În acest caz, compania Oney va trebui să despăgubească Partenerul pentru prejudiciul suferit. Se înțelege că Părțile convin asupra faptului că prejudiciul suferit va corespunde valorii contribuției datorate Partenerului în legătură cu Soluția de Plată relevantă.

Despăgubirea respectivă va fi plătită Partenerului prin compensare.

Despăgubirea prevăzută mai sus în cazul contestării unei Soluții de Plată subscrise fraudulos nu va fi datorată Partenerului în cazul în care cel din urmă va fi comis o eroare care ar fi putut reduce eficacitatea Dispozitivului antifraudă utilizat de Oney în cadrul executării Serviciilor de analiza a cererilor de Soluții de Plată.

Se înțelege că Părțile convin asupra faptului că următoarele pot constitui o asemenea eroare (denumită în continuare „Eroare”):

• –  lipsa comunicării prealabile către Oney de către Partener a integralității informațiilor legate de Comanda relevantă, înainte de decizia companiei Oney de a acorda Soluția de Plată;
• –  modificarea datelor Comenzii care face obiectul Soluției de Plată relevante, după ce Comanda respectivă a fost analizată de Dispozitivul antifraudă, încălcând dispozițiile din prezentele condiții;
• –  nerespectarea uneia dintre măsurile de precauție. Este convenit în mod expres între Părți că despăgubirea definită în articolul de față nu va fi datorată Partenerului decât dacă cel din urmă demonstrează prejudiciul suferit și lipsa comiterii unei erori. Pentru a face acest lucru, Partenerul va trebui să îi comunice companiei Oney:

– bonul de comandă aferent Comenzii care face obiectul Soluției de Plată contestată;

– dovada livrării Comenzii sau a bunei executări a prestării Serviciilor finanțate, care să ateste primirea Comenzii de către persoana relevantă, la adresa de livrare desemnată pe bonul de comandă;

în termen de treizeci (30) de zile de la cererea din partea companiei Oney.

2. Situația Soluției de Plată subscrise fraudulos

Compania Oney își va asuma riscul legat de suma creditului corespunzător Soluțiilor de Plată subscrise fraudulos și se va ocupa personal de recuperarea sumei respective, sub rezerva faptului că Partenerul:

• –  n-a comis eroarea care ar fi putut reduce eficacitatea dispozitivului antifraudă utilizat de Oney în cadrul analizării cererilor de Soluții de Plată relevante și
• –  a comunicat către compania Oney, în termen de 30 (treizeci) de zile de la solicitarea acesteia, elementele care să îi permită Partenerului să demonstreze lipsa comiterii erorii, precum elementele trecute în prezentul articol (bon de comandă și dovada livrării). Și sub rezerva faptului că Soluția de Plată n-a fost subscrisă de un client în interes profesional. În cazul nerespectării uneia dintre aceste condiții, compania Oney va anula finanțarea Partenerului, acordată în legătură cu Soluția de Plată relevantă. Se înțelege că, în acest caz, participarea Partenerului definită la articolul 20 din prezentele documente, plătită către Oney în legătură cu Soluția de Plată, va rămâne la acesta. V1 NETOPIA – 19.01.2024 14 / 23

18. FIȘIERELE CLIENȚILOR

A. Datele colectate/proprietatea fișierelor

Fiecare Parte deține proprietatea datelor colectate în cadrul desfășurării activității proprii.

1. Fișierul împrumutaților

Oney creează un fișier care să cuprindă toate informațiile colectate în urma cererilor de acordare a Soluțiilor de Plată care fac obiectul prezentelor documente.
În calitate de instituție creditoare, Oney este proprietarul exclusiv al fișierului împrumutaților, în care este regrupată în special totalitatea informațiilor de tip bancar, legate de soldurile creditelor, de scor (de acordare și de comportament), de istoricul plăților și al plăților neefectuate etc. Astfel, aceasta va putea utiliza liber datele personale conținute în fișierul respectiv, fără ca Partenerul să poată solicita nicio remunerație în acest sens.

Partenerul nu beneficiază de niciun drept de acces la fișierul cu împrumutați, nici de dreptul de extragere sau copiere a datelor.

În cadrul executării prezentelor dispoziții, Partenerul va putea avea acces la anumite informații privitoare la împrumutați. Este convenit în mod expres între Părți că informațiile respective îi vor fi comunicate strict pentru executarea prezentelor dispoziții și nu vor putea fi comunicate terților în nicio situație.

2. Fișierul clientelei Partenerului

Împrumutații care constituie o parte a clientelei comerciale a Partenerului, datele comerciale, fără datele bancare, colectate de Partener în cadrul activității proprii, vor aparține, de asemenea, celui din urmă. Astfel, Partenerul va putea să utilizeze liber datele respective în vederea dezvoltării tuturor produselor sau serviciilor relevante pentru activitatea sa.

Cu toate acestea, Partenerului îi este interzis, pe întreaga durată a prezentului Contract, să comunice sau să închirieze datele respective persoanelor juridice sau fizice care au o activitate concurentă cu cea a companiei Oney. În același mod, Partenerului îi este interzis să utilizeze calitatea de client al companiei Oney drept criteriu de selecție pentru o eventuală direcționare în cazul cesionării propriilor fișiere cu clienți.

B. Respectarea reglementării aplicabile în materie de prelucrare a datelor

Părțile se angajează să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului, din 27 aprilie 2016, privind protecția datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice și privind libera circulare a datelor respective, denumit în continuare „Regulament”, precum și, dacă este cazul, a tuturor legilor aplicabile pe teritoriul relevant în care sunt utilizate acestea. Fiecare Parte garantează pentru cealaltă împotriva oricăror reclamații, recursuri și acțiuni legate de nerespectarea acestor dispoziții.

Astfel, fiecare Parte se angajează:

• –  să respecte condițiile impuse de reglementarea privind transferul de date cu caracter personal către cealaltă Parte, în special în materie de informare și consimțire;
• –  să furnizeze informațiile solicitate de cealaltă Parte, astfel încât aceasta să poată respecta obligațiile care îi revin; V1 NETOPIA – 19.01.2024 15 / 23

– să asigure securitatea datelor cu caracter personal atunci când sunt transmise către cealaltă Parte, indiferent de mediul de transmitere utilizat, în conformitate cu reglementarea aplicabilă.

Fiecare Parte este responsabilă pentru propriile fișiere și își asumă întreaga responsabilitate pentru prelucrarea aplicată acestora.

Datele bancare care alcătuiesc fișierul cu împrumutați trebuie considerate strict confidențiale de fiecare dintre Părți și ca aflându-se în proprietatea exclusivă a companiei Oney.

Părțile se angajează să respecte dispozițiile legale privitoare la prospectarea prin căi de comunicare electronice și fiecare Parte garantează pentru cealaltă împotriva oricăror reclamații, recursuri și acțiuni rezultate în acest sens.

Părțile impun respectarea obligațiilor din prezentul articol pentru întregul personal al acestora, pentru mandatarii și toate celelalte persoane pentru care Părțile sunt responsabile.

Obligațiile din prezentul articol sunt valabile atât pe durata Contractului, cât și după expirarea acestuia. Luand in considerare rolurile respective ale Partilor in ceea ce priveste prelucrarea datelor cu caracter personal in timpul executarii prezentului Contract, Partile recunosc ca ambele au calitatea de Operator de date.

C. Informații reciproce

Părțile convin asupra comunicării tuturor informațiilor utile pentru buna derulare a operațiunilor gestionate, prin respectarea regulilor legii privind tehnologia informației și libertăți, precum și secretul bancar.

19. CONDIȚII FINANCIARE A. Plata finanțărilor

Oney îi plătește Partenerului suma finanțărilor corespunzătoare achizițiilor efectuate prin credit de la cel din urmă. Plata respectivă va fi efectuată prin virament la J+2 zile lucrătoare, J reprezentând data la care Partenerul va informa compania Oney cu privire la faptul că este pregătit să îi livreze clientului.

B. 1.

2.

Participarea Partenerului la cheltuieli
Condițiile de participare financiară a Partenerului sunt definite în Contractul de Aplicație. Modalități de plată a participării

Participarea din partea Partenerului va fi plătită către Oney prin compensare, astfel participarea va fi dedusă din plățile efectuate de Oney către Partener pentru finanțările corespunzătoare achizițiilor efectuate de la acesta prin intermediul unei Soluții de Plată.

20. DURATĂ – INTRAREA ÎN VIGOARE A. Intrarea în vigoare

Contractul de Aplicație intră în vigoare de la data semnării acestuia de către Părți.

Se precizează faptul că Părțile sunt angajate prin semnarea contractului de colaborare. Simpla livrare a documentelor contractuale de Oney către Partener nu constituie o propunere comercială fermă și definitivă. Semnarea prezentelor documente de către Oney face obiectul aprobării prealabile a

V1 NETOPIA – 19.01.2024 16 / 23

Partenerului. Prin urmare, Oney își rezervă posibilitatea de a nu încheia prezentul contract dacă evaluarea și analiza prealabile, în special cea financiară, nu este favorabilă.

B. Durată

Durata Contractului este definită în Contractul de Aplicație.

Contractul este încheiat pentru o primă perioadă cu durată determinată, care începe de la intrarea în vigoare a acestuia.

Acesta poate fi reînnoit prin tacită prelungire pe perioade succesive de 12 luni fiecare, cu excepția rezilierii în mod expres de către oricare dintre Părți, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, sub rezerva respectării unei înștiințări prealabile cu trei (3) luni înaintea expirării termenului în curs.

21. SUSPENDAREA – ÎNCETAREA RELAȚIILOR CONTRACTUALE – REZILIEREA ANTICIPATĂ

A. Suspendarea – Rezilierea anticipată

1. Prezentul Contract va putea fi reziliat de plin drept, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, de una dintre Părți, în cazul nerespectării de către cealaltă Parte a uneia dintre obligațiile contractuale definite în prezentele documente, neremediată pe deplin într-un termen de treizeci (30) de zile calendaristice de la ziua primei prezentări către Partea care se află în încălcare, a unei notificări formale de conformare, trimisă prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.
2. În cazul nerespectării de către Partener a obligațiilor stabilite la articolul 13 din prezentele Condiții Generale de Prestări Servicii, Oney va putea să rezilieze Contractul de plin drept, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, cu efect imediat.
3. De asemenea, Oney va putea, fără a aduce atingere dispozițiilor de la articolul 20 A de mai sus, să suspende plata sumei pentru finanțările corespunzătoare achizițiilor efectuate de la Partener în cazul neplății de către Partener, indiferent de motiv și proporțional cu neplata respectivă, în cazul creșterii bruște și semnificative a reclamațiilor și a anulărilor din partea clienților, care reclamă Partenerul pentru nerespectarea angajamentelor acestuia (de exemplu: nerespectarea termenelor de livrare, neconformitatea bunurilor vândute etc.)
4. Prezentul Contract va înceta în cazul rezilierii Contractului de Achiziție.
5. În cazul nerealizării testelor sau neintegrării în termenele convenite, Oney își rezervă dreptul de a rezilia prezentul Contract și Contractul de achiziție, fără ca Partenerul să poată reclama vreun prejudiciu sau să pretindă vreo despăgubire.
6. Oney va putea să rezilieze prezentul Contract de plin drept, cu efect imediat, în cazul în care numărul de soluții de plată va fi de sub 30 pe lună.
7. Dacă sunt atinse pragurile descrise în continuare, Părțile sunt de acord să se întâlnească pentru a determina măsurile de pus în aplicare pentru împiedicarea fraudelor și, dacă este cazul, pentru reducerea pragurilor. Dacă Părțile nu reușesc să ajungă la un acord privind noile praguri aplicabile, Oney va putea să rezilieze în orice moment prezentul contract de plin drept, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire și cu efect imediat.

▪

V1 NETOPIA – 19.01.2024 23

rata lunară de neachitare observată atinge pragul determinat în Contractul de aplicație. Prin „Rată lunară de neachitare” Părțile înțeleg procentul din suma pentru soluțiile de plată acordate în cadrul prezentului contract, denumite în continuare „Soluții de plată acordate”, pe o perioadă de 30 de zile, neachitate la

17 /

sfârșitul lunii scadenței celei de-a doua plăți lunare, în raport cu suma totală pentru soluțiile de plată acordate în cursul aceleiași perioade. Se înțelege că nu sunt luate în considerare în calculul acestei rate de neachitare sumele frauduloase neachitate generate de contestația titularului cardului bancar utilizat pentru subscrierea unei soluții de plată, care contestă subscrierea soluției respective.

• ▪  valoarea neachitărilor intenționate observate atinge pragul determinat în Contractul de aplicație. Prin „Rată a plăților neefectuate intenționat” Părțile înțeleg procentul din suma pentru soluțiile de plată acordată în temeiul prezentului contract pe o perioadă de 30 de zile, pentru care primele 2 scadențe sunt neefectuate la finalul lunii, în raport cu suma totală pentru soluțiile de plată, neplătită la finalul lunii scadenței celei de-a doua plăți lunare.
• ▪  Pentru plățile neachitate pentru soluțiile de plată subscrise prin intermediul unui card bancar al cărui titular contestă subscrierea soluției de plată, în cazul în care rata fraudelor observată atinge pragul definit în Contractul de aplicație, medie calculată pe o durată de 3 luni consecutive. Se înțelege că rata fraudelor este definită ca procent ce reprezintă suma cumulată a soluțiilor de plată acordate pe o perioadă de 30 de zile și contestate de titularul cardului bancar utilizat pentru subscrierea acestora, în raport cu suma totală pentru soluțiile de plată acordate în aceeași perioadă. În măsura în care titularul cardului bancar utilizat dispune de un termen de 13 luni de la debitarea cardului bancar pentru contestarea sumelor debitate de pe card pentru soluția de plată, Părțile convin asupra faptului că rata fraudelor va putea varia pe o perioadă de 16 luni începând de la data subscrierii soluțiilor de plată utilizate ca bază de calcul și că rata respectivă nu va fi definitivă decât la sfârșitul perioadei respective. Dacă este necesar, în cazul modificării în creștere a plafoanelor legate de soluțiile de plată, Oney va putea să decidă scăderea valorii de plafon dacă sunt atinse pragurile descrise în Contractul de aplicație. În acest caz, Oney va informa Partenerul în scris, cu o (1) lună înaintea datei la care scăderea va intra în vigoare. În plus, Oney va informa periodic Partenerul cu privire la nivelul ratei de neachitări pentru soluțiile de plată acordate, pentru a le permite Părților să determine împreună măsurile de aplicat în vederea limitării ratelor de neachitări și de fraude.

8. În cazul modificărilor legale sau de reglementare sau în cazul unei decizii din partea unei autorități administrative sau judiciare care îi impune companiei Oney să modifice caracteristicile Soluțiilor de Plată definite în prezentul Contract, Oney va putea să suspende executarea prezentului Contract pe durata implementării noilor caracteristici. Suspendarea respectivă nu va duce la acordarea compensațiilor sau despăgubirilor de orice natură în beneficiul Partenerului.
9. În plus, în cazul în care modificările respective impuse afectează interesul economic al companiei Oney de a continua executarea Contractului în condițiile determinate în dispozițiile de față, Oney va putea (i) să rezilieze prezentul Contract de plin drept, cu efect imediat, sau (ii) să îi comunice Partenerului un proiect cu noi condiții contractuale aplicabile; în acest caz, noile condiții vor fi aplicabile la o lună de la comunicarea lor către Partener, în lipsa contestării din partea celui din urmă, formulată în scris, înaintea expirării termenului respectiv. În cazul refuzării de către Partener a noilor condiții contractuale, prezentul Contract va fi reziliat de plin drept la expirarea termenului de o lună menționat mai sus, fără ca Partenerul să poată pretindă vreo despăgubire în acest sens.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 18 / 23

10. De asemenea, prezentul Contract va putea fi reziliat de una dintre Părți, fără nicio înștiințare prealabilă și sub rezerva dispozițiilor de ordine publică în vigoare, în cazul încetării plăților, în cazul deschiderii unei proceduri colective, în cazul lichidării amiabile. Părțile vor trebui să se informeze cu privire la apariția unui astfel de eveniment în cel mai scurt timp. În cazul încetării activității Partenerului, în cazul vânzării sau transferării activității comerciale a acestuia sau în cazul schimbării conducerii Partenerului, Oney va putea să rezilieze prezentul Contract, cu efect imediat, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, fără ca Partenerul să poată pretinde despăgubiri și dobânzi în acest sens. Părțile vor trebui să se informeze cu privire la apariția unui astfel de eveniment fără întârziere.
11. Oney va putea să rezilieze în orice moment prezentul Contract, de plin drept, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire și cu efect imediat, în cazul schimbării acționariatului Partenerului.

B. Consecințele încetării relațiilor contractuale

În cazul încetării relațiilor contractuale dintre Oney și Partener, cel din urmă nu va mai propune soluțiile de plată.
Rezilierea prezentului Contract, indiferent de cauză, nu va afecta soluțiile de plată subscrise anterior datei rezilierii, care vor rămâne la compania Oney.

La finalul Contractului, Partenerul este obligat să îi restituie companiei Oney materialele, software-urile, dispozitivele de securitate și documentele din posesia acestuia, ale căror proprietar este compania Oney. Partenerul se angajează să șteargă imediat toate elementele asociate soluțiilor de plată, începând cu data intrării în vigoare a rezilierii, de pe Site-ul Web al acestuia și de pe mediile de comunicare a acestora.

Oney va înceta plata finanțărilor cu o lună înaintea datei intrării în vigoare a rezilierii și va efectua o soldare a conturilor către Partener la scadența ultimei soluții de plată subscrise de clienții Partenerului.

Va exista o compensare de plin drept pentru toate sumele care ar putea fi datorate, indiferent de motiv, în temeiul prezentelor dispoziții.

22. PROPRIETATEA INTELECTUALĂ

Părțile își acordă reciproc, pe data prezentului parteneriat, dreptul de a utiliza mărcile și siglele specifice, strict pentru executarea obligațiilor ce rezultă din prezentele dispoziții și în special în vederea comunicărilor destinate clienților cărora li se pot aplica mărcile și siglele respective.

Toate comunicările realizate de una din Părți către cealaltă Parte, cu privire la activitatea sau produsele și serviciile pe care le propune, vor trebui să facă obiectul unei validări exprese din partea celeilalte Părți, în prealabil și înaintea oricărei transmiteri.

Cu toate acestea, Partenerul autorizează compania Oney să menționeze în comunicările sale comerciale distribuirea soluției de plată pe site-ul de comercializare al Partenerului. De asemenea, Partenerul autorizează compania Oney să menționeze existența prezentului Contract companiilor pe care aceasta le va aborda în vederea propunerii unei soluții de plată similare cu cea descrisă în cele de față. Pentru a face acest lucru, Oney va putea să utilizeze denumirea socială, denumirea comercială și sigla Partenerului în comunicările orale și scrise ale acesteia, fără a solicita validarea prealabilă din partea Partenerului.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 19 / 23

Niciuna dintre Părți nu va putea să revendice niciun drept de proprietate asupra semnelor distinctive ale celeilalte Părți, atât în cursul executării prezentului Contract, cât și după expirarea acestuia.

23. LIPSA TRANSMITERII

Prezentul Contract a fost încheiat intuitu personae. Prin urmare, niciuna dintre Părți nu va putea transfera drepturile și obligațiile ce rezultă din prezentele dispoziții, sub nicio formă și niciunei persoane, inclusiv societăților care fac parte din același grup, fără acordul expres, prealabil și scris dat de cealaltă Parte.

24. CONFIDENȚIALITATE

Fiecare Parte se angajează să păstreze cu strictețe secretul informațiilor confidențiale care le pot fi furnizate, să nu le utilizeze decât în cadrul executării prezentelor dispoziții și să le restituie celeilalte Părți prin simpla cerere în cazul terminării sau rezilierii prezentului Contract.

Sunt considerate confidențiale în special informațiile personale și calitative despre clientela fiecărei Părți, informațiile financiare (marjele, volumele etc.), tehnice, comerciale sau de altfel, care privesc cealaltă Parte, pe care le-ar fi putut aflat cu ocazia executării prezentului Contract, informațiile care nu sunt publice, despre produsele financiare, și informațiile specifice privind secretul profesional al fiecărei Părți, sub rezerva informațiilor solicitate obligatoriu de o autoritate administrativă sau judiciară sau în cadrul unei solicitări din partea auditorilor.

Obligațiile din prezentul articol sunt valabile pe durata prezentului Contract și după încetarea acestuia, indiferent de motiv, pe o durată de cinci (5) ani.

Părțile garantează respectarea obligațiilor din prezentul articol de întregul personal al acestora, de mandatarii și toate celelalte persoane pentru care Părțile sunt responsabile.

25. ACORD CU PRIVIRE LA DOVADĂ

Prin acordul expres între Părți, se consideră că mediile electronice reprezintă dovada prima facie în scris. În cazul unui conflict, Părțile vor putea să producă valabil acest documente electronice, cu excepția cazului în care se demonstrează că acestea nu sunt fiabile sau autentice.

26. DECLARAȚIILE PARTENERULUI

Partenerul declară că semnarea prezentelor documente, precum și realizarea operațiunilor care îi sunt atribuite, nu contravine în niciun fel cu niciun contract din care Partenerul face parte.

27. DISPOZIȚIILE DE REGLEMENTARE APLICABILE ÎN MATERIE DE EXTERNALIZARE

În cadrul prezentului Contract, Partenerul realizează sarcini operaționale importante în numele companiei Oney (în continuare, „sarcini” sau „servicii”). Cu toate acestea, în conformitate cu dispozițiile decretului din 3 noiembrie 2014 privind controlul intern al instituțiilor de credit, Oney trebuie să păstreze întregul control asupra activităților pe care le externalizează. Prin urmare, Partenerul se angajează:

• –  să mențină un nivel de calitate care să asigure o funcționare normală a sarcinilor operaționale importante care îi sunt atribuite de către Oney;
• –  să informeze, în cel mai scurt timp, compania Oney cu privire la evenimentele care pot avea un impact semnificativ asupra capacității de îndeplinire a sarcinilor externalizare în mod eficient și în conformitate cu legislația aplicabilă, precum și conform cerințelor de reglementare și caietelor de sarcini convenite cu Oney, dacă este cazul; V1 NETOPIA – 19.01.2024 20 / 23

• –  să implementeze mecanisme de siguranță în caz de dificultăți grave care afectează continuitatea serviciilor respective;
• –  să obțină acordul prealabil din partea companiei Oney înainte de a aduce o modificare substanțială sarcinilor care îi sunt atribuite;
• –  să respecte procedurile definite de Oney legate de organizarea și implementarea controlului sarcinilor care îi sunt atribuite;
• –  să raporteze companiei Oney eficacitatea procedurilor de control permanent, precum procedurile care îi sunt comunicate de Oney;
• –  să îi permită companiei Oney sau oricărei persoane mandatate de Oney, dacă este cazul, pe loc, să aibă acces la toate informațiile legate de sarcinile externalizate, în special legate de respectarea procedurilor comunicate de Oney, prin respectarea reglementărilor privind comunicarea informațiilor;
• –  să depună toate eforturile pentru ca Oney să își poată îndeplini misiunea în cele mai bune condiții și să îi furnizeze asistența și accesul la totalitatea documentelor necesare în acest sens;
• –  să raporteze periodic companiei Oney modul în care sunt realizate sarcinile care i-au fost atribuite de cel din urmă;
• –  să faciliteze accesul la informațiile legate de sarcinile atribuite, inclusiv pe loc, Autorității franceze de control prudențial sau oricărei alte autorități străine echivalente;
• –  să implementeze controalele de prim nivel în cadrul diferitelor servicii ale acestuia, pentru a asigura respectarea procedurilor comunicate de Oney (controalele respective trebuie să fie periodice și să se materializeze într-un raport arhivat și comunicat companiei Oney) și gestionarea riscurilor;
• –  Partenerul garantează respectarea obligațiilor din prezentul articol de întregul personal al acestuia, de mandatarii, subcontractanții sau toate celelalte persoane pentru care este responsabil. 28. ASIGURARE Partenerul garantează că este asigurat periodic la o companie solvabilă pentru repararea daunelor pentru care ar putea răspunde civil în cadrul desfășurării activității acestuia. Dovada asigurării Partenerului poate fi furnizată la simpla cerere din partea companiei Oney. 29. FORȚĂ MAJORĂ Partea afectată de un eveniment de forță majoră va înștiința cealaltă Parte cu privire la apariția și încheierea acestuia, în cel mai scurt timp. Inițial, evenimentele de forță majoră vor suspenda executarea contractului. Imediat ce incapacitatea cauzată de evenimentul de forță majoră încetează, obligațiile contractului reintră în vigoare pe durata rămasă a acestuia. Dacă evenimentul de forță majoră are o durată de peste trei luni, prezentul contract va fi reziliat automat, de plin drept, în cazul în care nu este găsit un acord între Părți pentru a proceda altfel. Această reziliere nu va rezulta în nicio despăgubire pentru Părți. În mod expres, sunt considerate evenimente de forță majoră sau cazuri fortuite evenimentele stipulate de jurisprudența instanțelor și tribunalelor franceze. V1 NETOPIA – 19.01.2024 21 / 23

30. INTEGRALITATE – MODIFICARE

Prezentul Contract reprezintă integralitatea acordului dintre Părți, privind distribuirea Soluțiilor de Plată pe Teritoriul Relevant, constituind acordul definitiv și integral dintre Părți, fiind exclus oricare alt document sau convenție verbală. În special, prezentul Contract substituie toate acordurile anterioare dintre Părți, verbale sau scrise, indiferent de formă și mediu.

31. NATURA CONTRACTULUI

Contractul nu poate atribui sau nu poate fi interpretat ca atribuind uneia dintre Părți sau oricăruia dintre angajații sau colaboratorii acesteia desemnați cu executarea contractului, calitatea de mandatar, agent, reprezentant legal sau prepus al celeilalte Părți, indiferent de motiv. Prezenta convenție nu va putea fi interpretată ca reprezentând o asociație, o agenție, o întreprindere sau un contract de parteneriat sau ca impunând o anumită responsabilitate pentru una din Părți, bazată pe relația acesteia cu cealaltă Parte, prin urmare, neputând fi considerată nicio solidaritate între Părți.

32. SEPARABILITATEA CLAUZELOR

În cazul în care, indiferent de motiv, oricare dintre clauzele din prezentele documente este declarată nulă, ilegală sau lipsită de efecte juridice, nulitatea, ilegalitatea sau lipsa efectului juridic respective nu vor afecta în niciun mod celelalte dispoziții, care se vor aplica în conformitate cu sensul dat de Părți și, prin urmare, nu vor avea ca efect anularea prezentelor documente.

În cazul nulității sau imposibilității de aplicare a unei clauze, aceasta va fi înlocuită de o nouă clauză care, în măsura în care acest lucru este posibil, va avea aceleași efecte juridice și economice.

33. ÎNȘTIINȚĂRI

În vederea executării prezentelor dispoziții, cele două Părți aleg următoarele adrese ca domiciliu:

Pentru ONEY:
TSA 62022
59895 Lille Cedex 9

Pentru Partener:
Adresa sediului social precizată pe pagina 1 din Contractul de aplicație.

Orice modificare de la acest punct va deveni opozabilă pentru cealaltă Parte doar la cincisprezece (15) zile de la primirea scrisorii recomandate cu confirmare de primire, cu înștiințarea în acest sens.

Sub rezerva dispozițiilor contractuale contrare, toate înștiințările dintre Părți se vor putea face pe cale electronică, la adresele indicate de fiecare Parte. În acest scop, fiecare Parte se angajează să îi furnizeze celeilalte Părți o adresă electronică corectă. Astfel, atunci când una din Părți va trimite un mesaj electronic la adresa care i-a fost indicată de cealaltă Parte, mesajul va fi considerat primit de către cealaltă Parte, funcționarea defectuoasă a adresei comunicate reprezentând responsabilitatea Părții căreia îi aparține adresa respectivă. Orice modificare adusă adresei electronice de către una din Părți va deveni opozabilă pentru cealaltă Parte doar la cinci (5) zile de la comunicarea prin care se face informarea cu privire la noua adresă electronică.

V1 NETOPIA – 19.01.2024 22 / 23

34. DREPTUL APLICABIL – SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

Prezentul Contract este guvernat de dreptul francez.

Toate litigiile care pot apărea între Părți, legate de forma, executarea sau interpretarea prezentului Contract, vor fi de competența exclusivă a Tribunalului comercial din Metropola Lille.

Cu toate acestea, înainte de a iniția o procedură în instanță, Părțile vor depune eforturi pentru a găsi o soluție amiabilă pentru neînțelegerea dintre acestea, în termen de o lună de la data primei prezentări a neînțelegerii în cauză, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire.